Nie każda firma świadcząca usługi płatnicze potrzebuje od razu pełnego zezwolenia KNF. Dla mniejszych podmiotów, które działają na rynku krajowym i obsługują ograniczony wolumen transakcji, przewidziano prostszą formę: małą instytucję płatniczą. To rozwiązanie, które pozwala legalnie rozpocząć działalność przy niższych wymogach regulacyjnych, ale z określonymi ograniczeniami.
Czym jest Mała Instytucja Płatnicza (MIP)?
Mała instytucja płatnicza to podmiot świadczący usługi płatnicze na podstawie wpisu do rejestru prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego. W przeciwieństwie do krajowej instytucji płatniczej MIP nie musi uzyskiwać zezwolenia, a procedura rejestracyjna jest mniej rozbudowana.
Forma ta została wprowadzona do polskiego prawa wraz z nowelizacją ustawy o usługach płatniczych wdrażającą dyrektywę PSD2. Od tego czasu liczba MIP systematycznie rośnie.
Limity działalności MIP
Uproszczone zasady mają swoją cenę w postaci ograniczeń. Mała instytucja płatnicza musi przestrzegać kilku limitów:
- średnia miesięczna wartość wszystkich transakcji płatniczych, liczona z ostatnich 12 miesięcy, nie może przekroczyć 1 500 000 euro,
- do limitu wlicza się także transakcje wykonane za pośrednictwem agentów,
- saldo środków jednego użytkownika na wszystkich rachunkach płatniczych prowadzonych przez MIP nie może przekroczyć 2000 euro,
- działalność może być prowadzona wyłącznie na terytorium Polski.
Przekroczenie limitów oznacza konieczność dostosowania skali działalności lub ubiegania się o zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze KIP.
Kto może zostać MIP?
Mała instytucja płatnicza nie musi być spółką kapitałową. Wpis do rejestru może uzyskać osoba prawna, ale także przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą.
Osoby zarządzające muszą jednak spełniać wymogi dotyczące niekaralności i rękojmi prowadzenia działalności zgodnie z prawem. Siedziba podmiotu i ewentualne oddziały muszą znajdować się w Polsce.
Dla kogo MIP to dobre rozwiązanie?
Status MIP sprawdza się w przypadku firm rozpoczynających działalność na rynku płatności, startupów testujących model biznesowy czy podmiotów obsługujących lokalny rynek. Przykładem mogą być mniejsze platformy rozliczeniowe, operatorzy płatności w określonych branżach czy firmy obsługujące przekazy pieniężne.
To także sposób na legalizację działalności, która już funkcjonuje, ale do tej pory nie miała uregulowanego statusu.
Jak uzyskać wpis do rejestru MIP?
Wniosek składa się do KNF na urzędowym formularzu. Do wniosku dołącza się m.in. opis planowanej działalności, informacje o osobach zarządzających, procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz opis rozwiązań organizacyjnych.
Jeśli wniosek zawiera braki, KNF wzywa do ich uzupełnienia, co wydłuża postępowanie. Rzetelne przygotowanie dokumentacji pozwala skrócić czas oczekiwania na wpis.
Obowiązki po uzyskaniu wpisu
Wpis do rejestru to początek, a nie koniec obowiązków regulacyjnych. MIP podlega nadzorowi KNF, przekazuje okresowe sprawozdania i ponosi koszty nadzoru, których wysokość zależy od wartości wykonanych transakcji.
Instytucja musi też stosować przepisy dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy i na bieżąco monitorować przestrzeganie limitów.
Wsparcie przy rejestracji MIP
Choć procedura jest prostsza niż w przypadku KIP, wymaga znajomości przepisów i oczekiwań nadzoru. Informacje o tym, czym jest Mała Instytucja Płatnicza i jak przygotować się do wpisu, publikują kancelarie specjalizujące się w prawie usług płatniczych.
Obsługę w tym zakresie prowadzi m.in. kancelaria RSP Legal, doradzająca podmiotom z rynku fintech.